Уведомление о контролируемых сделках за 2025 год подаётся до 20 мая 2026 года включительно. Форма КНД 1110025, только в электронном виде через ТКС. Штраф за непредставление или существенные ошибки — 100 000 рублей (ст. 129.4 НК РФ).
Каждый год к 20 мая у части компаний возникает одна и та же ситуация: уведомление не подано, потому что бухгалтер не знал, что сделка контролируемая, или считал, что это «не про нас». ФНС считает иначе. Последние два года ведомство целенаправленно работает по этому направлению — запросы, проверки ТЦО, доначисления.
Объясняю по существу: что такое контролируемая сделка, кто обязан подавать уведомление, как работает механизм доначисления и что изменилось с 2026 года.
Что такое контролируемая сделка
Определение · ст. 105.14 НК РФ
Контролируемая сделка
Сделка между взаимозависимыми лицами или приравненная к ней — при соответствии установленным суммовым критериям. Государство контролирует, что цены в таких сделках соответствуют рыночным, и вправе доначислить налоги, если цена отклоняется от рыночного диапазона. Взаимозависимость — это прямое или косвенное участие одного лица в другом (от 25%), родство, единый бенефициар, аффилированность по иным основаниям (ст. 105.1 НК РФ).
Для импортёров и участников ВЭД особенно актуальны сделки с иностранными поставщиками, если они связаны с российской компанией через учредителей, управленцев или структуры владения. Кроме того, контролируемыми могут стать сделки с формально независимыми иностранными посредниками — если ФНС установит, что посредник не несёт реальных рисков и не выполняет функций.
Взаимозависимость — это прямое или косвенное участие одного лица в другом (от 25%), родство, единый бенефициар, аффилированность по иным основаниям.
Критерии: кто обязан подавать
| Критерий 01 | Критерий 02 | Критерий 03 |
Сделки между взаимозависимыми резидентами РФ от 1 млрд ₽ в год | Один из участников — резидент офшора или льготной юрисдикции от 60 млн ₽ в год | Один из участников — плательщик НДПИ, ЕСХН или применяет РИП от 60 млн ₽ в год |
| Критерий 04 | Критерий 05 | |
Внешнеторговые сделки с биржевыми товарами (нефть, металлы, зерно и др.) от 60 млн ₽ в год | Сделки через посредников-нерезидентов, не несущих рисков и не имеющих активов без суммового порога |
Комментарий эксперта
Отдельно обращаю внимание импортёров: если вы закупаете товар через иностранного посредника, который де-факто является «транзитной» компанией без реальной деятельности — это квалифицируется как контролируемая сделка вне зависимости от суммы. ФНС умеет это находить, особенно по офшорным цепочкам.
Что подавать и в каком виде
Форма уведомления — КНД 1110025. Подаётся строго в электронном виде через оператора ТКС (телекоммуникационный канал связи). Бумажный вариант не принимается. Уведомление подаётся в ИФНС по месту нахождения организации.
В уведомлении отражаются сведения по каждой контролируемой сделке или группе однородных сделок: предмет, стороны, суммы, применяемый метод ценообразования. Это не декларация — это именно уведомление. Но оно запускает возможность углублённой проверки со стороны ФНС.
Чек-лист до подачи
1. Провести инвентаризацию сделок за 2025 год
Инвентаризация контролируемых сделок начинается с анализа данных бухгалтерского учёта — он обеспечивает первичную базу для идентификации всех операций с взаимозависимыми и аффилированными контрагентами.
Какие счета анализировать:
- Счёт 60 (расчёты с поставщиками) — закупки у аффилированных иностранных компаний
- Счёт 62 (расчёты с покупателями) — реализация аффилированным лицам
- Счета 66/67 (займы) — процентные и беспроцентные займы внутри группы
- Счёт 76 (прочие расчёты) — роялти, управленческие услуги, агентские вознаграждения
Типичная ошибка: бухгалтер анализирует только прямые товарные сделки и упускает займы, управленческие услуги и лицензионные платежи — а именно они нередко становятся основанием для проверки ТЦО.
Суммы агрегируются по парам контрагентов, а не по каждому договору в отдельности.
2. Проверить взаимозависимость
Учитывать косвенные связи: через физических лиц, холдинговые структуры, номинальных директоров. Взаимозависимость от 25% участия — прямая норма закона, но ФНС применяет и иные основания (ст. 105.1 НК РФ).
3. Сопоставить суммы с пороговыми значениями
По каждому критерию — отдельно. Совокупный доход считается по каждой паре сторон за календарный год. Именно данные бухгалтерского учёта отражают итоговые суммы, подлежащие сравнению с порогами.
4. Подготовить документацию по ценообразованию
ФНС вправе запросить её в течение 30 дней после получения уведомления. Лучше иметь готовый пакет до подачи.
5. Проверить форму
Актуальная форма — КНД 1110025 в редакции приказа ФНС от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@. Подача по устаревшей форме приравнивается к непредставлению.
6. Подать в срок
До 20 мая 2026 года включительно. Только через ТКС.
Какие сделки не признаются контролируемыми
Пункт 4 ст. 105.14 НК РФ устанавливает перечень исключений. Если сделка подпадает под одно из них — уведомление подавать не нужно. При этом бремя доказывания исключения лежит на налогоплательщике.
Основные исключения:
- Сделки внутри консолидированной группы налогоплательщиков (КГН) — с оговорками в части сделок с биржевыми товарами и сделок, по которым применяется РИП.
- Внутрироссийские сделки между взаимозависимыми резидентами при одновременном соблюдении условий: оба участника зарегистрированы в одном субъекте РФ, нет обособленных подразделений в других регионах, ни один из участников не имеет убытков.
- Поручительства и беспроцентные займы между взаимозависимыми российскими организациями — при условии, что займодавец и заёмщик являются российскими юридическими лицами.
- Межбанковские кредиты сроком до 7 дней.
Если нет уверенности в применимости исключения — правильнее подать уведомление. Штраф за необоснованное непредставление (100 000 рублей) несопоставим с расходами на судебные споры в случае, если ФНС квалифицирует сделку как контролируемую.
Штрафы и риски
Непредставление уведомления или указание заведомо недостоверных сведений
ст. 129.4 НК РФ - 100 000 ₽
Штраф — не главный риск. Главный — налоговая проверка по трансфертному ценообразованию. Если ФНС признает цены в контролируемых сделках нерыночными, она вправе доначислить налог на прибыль и НДС исходя из рыночных цен. Это уже суммы другого порядка.
- Запрос документации по ТЦО в течение 30 дней после получения уведомления
- Проверка, инициированная ФНС России (не региональной ИФНС) — срок до 3 лет
- Доначисление налога на прибыль и НДС с пенями при признании цен нерыночными
- Штраф 40% от неуплаченной суммы при умышленном занижении (ст. 122 НК РФ)
Что подавать и в каком виде
Форма уведомления — КНД 1110025. Подаётся строго в электронном виде через оператора ТКС. Бумажный вариант не принимается. Уведомление подаётся в ИФНС по месту нахождения организации.
В уведомлении отражаются сведения по каждой контролируемой сделке или группе однородных сделок: предмет, стороны, суммы, применяемый метод ценообразования.
С 2024 года действует обновлённая форма КНД 1110025 (приказ ФНС от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@). В неё добавлены разделы о цепочке создания стоимости и применяемых методах ценообразования. Компании, использовавшие старую форму, обязаны перейти на актуальную.
Уведомление — это не декларация, но оно запускает возможность углублённой проверки со стороны ФНС.
Штрафы и риски
Нарушение | Санкция | Норма |
|---|---|---|
| Непредставление уведомления | 100 000 рублей | ст. 129.4 НК РФ |
| Включение заведомо недостоверных сведений | 100 000 рублей | ст. 129.4 НК РФ |
| Неполная уплата налога из-за нерыночных цен | 40% от суммы, минимум 30 000 рублей | ст. 129.3 НК РФ |
| Умышленное занижение налоговой базы | 40% от неуплаченной суммы | ст. 122 НК РФ |
К санкциям добавляются пени за весь период применения нерыночных цен. При крупных суммах совокупные потери могут многократно превышать первоначальную экономию от нерыночного ценообразования.
Практика: типичные кейсы ФНС
Кейс 1. Импорт через офшорного посредника без реальной деятельности
Российская компания закупает товары у иностранного поставщика через гонконгскую компанию, которая де-факто является «почтовым ящиком»: нет сотрудников, нет активов, нет реальных функций. ФНС в рамках проверки ТЦО устанавливает, что посредник не несёт рисков и не выполняет функций. Сделка переквалифицируется как контролируемая вне зависимости от суммы. ФНС доначисляет налог на прибыль исходя из рыночной цены прямой закупки у производителя, начисляет пени и штраф по ст. 129.3.
Кейс 2. Роялти аффилированному лицу по завышенной ставке
Российская операционная компания выплачивает роялти кипрской холдинговой компании в размере 8% от выручки за использование товарного знака. ФНС проводит функциональный анализ и устанавливает, что рыночная ставка роялти для аналогичных сделок составляет 2–3%. ФНС корректирует налоговую базу по налогу на прибыль, доначисляет налог с разницы в ставках, начисляет пени. Кипрская юрисдикция с учётом льготных ставок на роялти также попадает под проверку на соответствие новым критериям 2026 года.
Кейс 3. Беспроцентный займ между дочерними компаниями холдинга
Материнская компания предоставляет дочерней организации беспроцентный займ на сумму 300 млн рублей сроком на 3 года. ФНС рассматривает сделку как контролируемую: обе компании — взаимозависимые российские юридические лица, сумма превышает 1 млрд рублей нет, но займ беспроцентный, что означает безвозмездную передачу экономической выгоды. ФНС доначисляет процентный доход займодавцу исходя из рыночной ставки и включает его в налоговую базу по налогу на прибыль.
