В июле FTA выпустила Summary of FTA Private Clarifications — сборник обезличенных позиций, сформулированных ранее в ответах на запросы конкретных налогоплательщиков. Документ не имеет силы закона и не создаёт универсальных правил: каждое частное разъяснение относится только к заявителю, конкретному вопросу и представленным фактам. Ценность публикации в другом — впервые виден механизм применения корпоративного налогового законодательства к реальным ситуациям и перечень фактов, которые FTA считает существенными.
Для квалифицированных компаний свободных зон (QFZP) выполнение требований substance остаётся обязательным условием применения ставки 0%. Сводка разъяснений показывает: FTA не принимает ни формально минималистичный, ни формально избыточный подход.
Первый показательный случай — компания, сдающая имущество в аренду и не имеющая ни одного сотрудника. Налогоплательщик полагал, что пассивная деятельность освобождает от требования держать персонал. FTA с этим не согласилась: даже аренда имущества предполагает выполнение функций по администрированию договоров, контролю их исполнения и продлению. Полное отсутствие сотрудников может указывать на недостаточный substance вне зависимости от характера деятельности.
Второй случай демонстрирует обратное. Сотрудник учитывается при оценке substance, даже если его виза оформлена на связанную компанию. Определяющим FTA называет два критерия: кто реально контролирует работу сотрудника и кто несёт соответствующие экономические затраты. Аналогичная логика применяется к офису: общее помещение само по себе не лишает компанию возможности пройти тест, если площадь и оснащение соответствуют масштабу и характеру деятельности.
Практический вывод из сводки прямой: substance нельзя свести к формуле «две визы плюс отдельный офис». Необходимо сопоставить реальные функции компании с людьми, помещениями и расходами, которые обеспечивают их выполнение.
Для владельцев структур в свободных зонах ОАЭ, использующих их в том числе для расчётов по внешнеторговым контрактам, публикация сводки означает повышение предсказуемости налогового контроля. Перед подачей второй декларации по корпоративному налогу компаниям целесообразно провести внутренний аудит: зафиксировать, какие функции выполняются в ОАЭ, кем именно и за счёт каких ресурсов — независимо от того, на какое юридическое лицо оформлены визы и договоры аренды.
